希荻微电子集团股份有限 公司第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年4月16日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年4月27日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAOHAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，会议决议合法、有效。

  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《公司章程》以及《希荻微电子集团股份有限公司董事会审计委员会细则》（以下简称“《审计委员会细则》”）等有关法律法规，公司董事会审计委员会针对2023年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会细则》等有关法律法规，公司对会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况做评估，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

  （五）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

  根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会细则》等有关法律法规，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认线年度审计过程中的履职情况做监督，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性的专项评估意见》。

  （八）审议通过《关于2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》和《规范运作》的规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-039）。

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关要求，全球报告倡议组织《可持续发展报告编写指南》（GRIStandards）和《联合国可持续发展目标企业行动指南》（SDGs）等相关指引，为了加强与利益相关方的沟通和联系，回应各方的关切与期望，公司针对公司及控股子公司于2023年践行ESG理念所做出的努力及取得的绩效，编制了《希荻微电子集团股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务情况和经营成果。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

  经审核，董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务情况和经营成果。公司全体董事保证公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告》及《希荻微电子集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  因公司2023年度实现归属于母企业所有者的纯利润是负，且充分考虑到公司目前处于加快速度进行发展期，经营规模逐步扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-041）。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，直接提交公司董事会审议。

  董事TAOHAI（陶海）、唐娅、范俊、郝跃国系本议案的利益相关人，回避本议案表决。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-042）。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司证券投资与金融衍生品交易管理制度（2024年4月）》。

  （十八）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并做担保的议案》

  2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过10亿块钱或等额10亿元人民币的美元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过6亿元人民币或等额6亿元人民币的美元的担保额度。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并做担保的公告》（公告编号：2024-043）。

  董事会拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述应由公司股东大会审议的议案。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“四、风险因素”部分内容。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  因公司2023年度实现归属于母企业所有者的纯利润是负，且充分考虑到公司目前处于加快速度进行发展期，经营规模逐步扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售。公司基本的产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，现有产品布局覆盖DC/DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能。此外，报告期内，公司增加了新的产品线AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片。截至报告期末，公司基本的产品布局如下图所示：

  公司在现有消费电子为主的应用领域的基础上，继续拓展客户的广度和深度。在消费类电子领域，公司是手机电源管理芯片领域的主要供应商之一，除手机设备外，公司亦致力加强与客户的合作深度，将公司产品推广至智能穿戴、电脑、平板等其他消费类终端设备中。公司基本的产品已进入Qualcomm、MTK等国际主芯片平台厂商以及三星、vivo、传音、OPPO、小米、荣耀、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。同时，报告期内，公司大力拓展的AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，深化与消费电子客户的合作伙伴关系，巩固公司在消费电子领域的行业地位。此外，公司在汽车电子领域的布局成效逐渐显现。公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，且其DC/DC芯片已进入Qualcomm的全世界汽车级平台参考设计，实现了向Joynext、YuraTech等汽车前装厂商的出货，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等中欧日韩多个品牌汽车中。

  未来，公司将在现有消费电子为主的应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，积极布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，培养与国际龙头厂商相竞争的技术实力。

  公司采用Fabless经营模式，专注于包括电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售环节，将晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。具体而言，公司在芯片产品的研发完成后，将研发成果即集成电路产品布图交付给专业的晶圆代工厂和封测厂，分别委托其进行晶圆制造和封装测试，再将芯片成品直接或通过经销商销售给下游客户。在Fabless经营模式下，公司有效规避了大规模固定资产投资所带来的财务风险。这使得公司能够更专注于高价值创造的设计开发环节，从而明显提高运行效率，加速新技术和新产品的研发进程，进而提升整体竞争力。

  公司所处行业属于集成电路设计行业。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业目录及分类原则，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。

  集成电路（IntegratedCircuit，IC）是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

  集成电路产业链主要由“设计——制造——封装测试”三个环节构成，集成电路产业是以技术作为核心驱动因素的产业，在设计环节上技术与资本高度密集，是带动整体产业高质量发展的核心因素，也同样是经济附加值最高的环节。集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会持续健康发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路产品根据功能主要可分为数字芯片和模拟芯片，其中数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路芯片，包括微元件，存储器和逻辑芯片；模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片，包括电源管理芯片和模拟信号处理芯片。

  模拟芯片产品性能主要由特色工艺能力，研发设计能力和质量管控能力决定；同时由于其设计工具自动化程度较低，设计难度较大，研发周期较长等特点，该行业高度依赖于工程师的设计能力和设计经验。优秀的模拟芯片设计企业要长期经验和技术的累积，领先企业依靠丰富的技术及经验、大量的核心IP和产品类别形成竞争壁垒。

  模拟芯片应用广泛，其下游市场主要包含通信、汽车、工业等领域。模拟芯片因其使用周期长的特性，市场增速表现与数字芯片略有不同，市场规模呈现稳步扩张的态势。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2015年至2021年，全球模拟芯片市场规模由452亿美元增长至741亿美元，年均复合增长率为8.59%。2022年，全球模拟芯片市场规模为895亿美元，约占全球芯片市场规模的18.7%。

  近年来，受全球宏观经济衰退、半导体行业下行等国内外多重因素影响，全球半导体市场处于周期性低迷期。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2023年全球半导体销售额将下降9.4%，至5,201亿美元，但2024年有望迎来反弹，预计增长率约为13.1%，达到5,883亿美元。

  集成电路是一个高度全球化的产业，中国集成电路产业虽起步较晚，但凭借巨大的市场需求、经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，已成为全世界集成电路行业增长的主要驱动力。根据Frost&Sullivan统计，中国模拟芯片市场规模在全世界占比达50%以上，为全球最主要的模拟芯片消费市场，且增速高于全球模拟芯片市场整体增速。随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片市场将迎来发展机遇，预计到2026年中国模拟芯片市场将增长至3,667.3亿元。

  欧美等国际领先厂商在集成电路设计领域具有大量的技术积累和完善的产业链配套环境，同时在产销规模、品牌声誉等方面具备一马当先的优势。在政策扶持和中美贸易摩擦的大背景下，中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，部分本土电源管理芯片设计企业在激烈的市场之间的竞争中逐渐崛起，整体技术水平和国外设计企业的差距不断缩小，国内企业设计开发的电源管理芯片产品在多个应用市场领域逐渐取代国外竞争对手的份额。

  根据TechInsights的最新数据，2023年中国芯片自给率仅为23.3%，国产替代空间广阔。未来，随着消费电子、移动互联网、汽车电子、工业控制、医疗电子等领域的市场需求不断的提高，以及国家支持政策的不断提出，芯片的国产化渗透率将逐步提升；而国内本土企业研发产业化加速落地、多元化产品方案日趋成熟，整个市场格局有望进入调整期，中国模拟芯片市场有望开启新一轮的增长。

  根据中国半导体行业协会统计，2023年国内集成电路设计公司数已达3,451家，集成电路设计公司数众多，但大部分盈利能力仍然较低。公司是国内领先的电源管理及信号链芯片供应商之一，拥有具备国际化背景的行业高端研发及管理团队，开发出了一系列具有高效率、高精度、高可靠性等良好性能的芯片产品。公司以DC/DC芯片、超级快充芯片等为代表的基本的产品，具备了与国内外龙头厂商相竞争的性能。报告期内，公司与现有主要客户合作稳定，国际国内品牌持续拓展且合作逐渐深入，同时新增音圈马达驱动芯片产品线，持续丰富产品类型。

  在手机等消费电子领域，公司产品得到了高通（Qualcomm）、联发科（MTK）等主芯片平台厂商的认可，已大范围的应用于三星、vivo、传音、OPPO、小米、荣耀、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备中，覆盖包括中高端旗舰机型在内的多款移动智能终端设备。

  报告期内，公司持续发力车载电子领域。根据半导体行业产业研究机构YoleDevelopment的调研报告估算，随着汽车CASE潮流（即指“Connectivity”（联网）、“Autonomous”（自动化）、“Sharing”（分享）以及“Electrification”（电动化）），单车芯片价值将会在2026年达到700美元。根据中国汽车工业协会多个方面数据显示，传统燃油车所需汽车芯片数量为600-700颗/辆，电动车所需数量则提升至1,600颗/辆，而智能汽车对芯片的需求量约为3,000颗/辆。随着汽车行业智能化、电气化演变，单部汽车摄像头、激光雷达、电控系统等新需求也为模拟芯片公司可以提供了更多的模拟芯片应用场景。根据高盛预估，在2025年，全世界汽车销量将达到1.2亿部。据此估算，车规级模拟芯片是一个超百亿美元市场规模且有巨大增长空间的广阔市场。车载电子领域是公司重点布局的产品应用领域之一。

  公司的车规芯片布局始于高通820车规娱乐平台，于2018年开始正式通过YuraTech向韩国现代、起亚车型规模出货车规级DC/DC芯片，随后于2021年正式向德国奥迪供货。现在，公司车规业务已经拓展至中德日韩等多国汽车品牌。产品进展方面，公司借助其在消费类电子领域积累的技术与经验和汽车产品研究开发团队的专业相关知识，聚焦无人驾驶（ADAS）、汽车中控和娱乐平台、车身电子以及电动汽车带来的新应用场景等领域，致力于提供满足车规要求的DC/DC、LDO、高侧开关、端口保护产品。报告期内，公司启动了多项汽车芯片研发新课题，截至报告期末，研发管线规定要求开发的产品处于在研发或定义状态，达到可送样状态的产品超过15款，为公司拓展汽车电子市场提供技术和产品储备。另外，2023年6月，公司以“可配置的多通道高/低边驱动芯片”项目参加北京市科技技术委员会、中关村科技园区管理委员会举办的2023年度车规级芯片科技攻关“揭榜挂帅”榜单任务，并成功立项。

  此外，报告期内，公司通过自动对焦（AutoFocus）及光学影像防抖（OpticalImageStabilization）技术相关这类的产品快速切入音圈马达驱动芯片的细致划分领域，扩充了公司的产品线，巩固了公司在消费电子市场的地位。公司的音圈马达驱动芯片产品线包括摄像头音圈马达开环/闭环驱动芯片、摄像头OIS光学防抖音圈马达、SMA记忆金属马达驱动芯片等，主要使用在于手机等消费电子科技类产品的摄像头模组中。公司该产品已进入vivo、荣耀、传音、OPPO、小米、联想等主流消费电子客户供应链，应用于多款终端机型，成为公司报告期内出货金额的主要增长点。自动对焦和光学影像防抖技术是应用于摄像头模组的核心技术之一，除了智能手机等消费电子以外，在笔记本电脑、物联网、医疗、汽车电子、安防、工业等领域亦具有广泛的应用，未来潜在市场空间宽广。

  希荻微将借助积累的技术优势、客户基础，拓展产品丰富度，对现有产品进一步升级，横向拓展公司产品应用领域，提升公司整体竞争实力。为此，公司将进一步深化在电源管理、端口保护和信号切换等细致划分领域的芯片产品布局，并有序拓展电源转换产品等领域。同时，公司着力拓展AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固在消费电子领域的行业地位。此外，公司将在现有消费电子及汽车电子应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，积极布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，不断建立新的收入增长点。

  模拟集成电路产业将会朝着高效低耗化、集成化以及智能化的趋势发展。从产业高质量发展和业态来看，电源管理芯片会由消费电子向高性能领域升级。电源管理芯片应用领域呈现出从消费电子向工业、汽车等高性能领域转型的现象。目前电源管理芯片最大的终端市场仍然是手机和消费类电子科技类产品，但由于该市场之间的竞争不断加剧，盈利空间被压缩；而另一方面，汽车电子、可穿戴设备、智能家电、工业应用、基站和设备等下游需求一直增长，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，在汽车和工业电源芯片市场应用领域，由于其应用技术方面的要求较高，相应的产品毛利率较高。总的来看，未来电源管理芯片应用领域从低端消费电子市场向高端工业、汽车市场转型将成为行业发展的新趋势。

  希荻微将借助积累的技术优势、客户基础，拓展产品丰富度，对现有产品进一步升级，横向拓展公司产品应用领域，提升公司整体竞争实力。具体体现为充实在电源管理、端口保护和信号切换等细致划分领域的芯片产品布局，并有序拓展电源转换产品等领域。同时，公司将拓展AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固在消费电子领域的行业地位。此外，公司将在现有消费电子及汽车电子应用领域的基础上，以满足AEC-Q100标准的产品为基础，积极布局汽车电子领域，发力通信及存储等领域，不断建立新的收入增长点。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入39,363.23万元，实现归属于母企业所有者的净利润-5,418.46万元。截至2023年12月31日，公司总资产为201,637.37万元，归属母公司所有者的净资产为183,493.86万元。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）（以下简称“《监督管理要求》”）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规定，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存储放置与使用情况作如下专项报告：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。

  截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金637,017,519.41元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元及募集资金其他转出金额35,548,000.00元），累计支付发行费用11,458,478.44元，补流账户结余利息累计转出32,499.13元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额25,460,760.10元；截至2023年12月31日，公司广泛征集资金余额为621,009,649.92元（包含股份回购证券账户余额5,842.60元），详细情况如下：

  1.公司原定于2023年12月15日以自有资金人民币35,548,000.00元向HaloMicroelectronics(HongKong)Co.,Ltd.（以下简称“香港希荻微”）进行增资。在进行款项划转时，因财务专员操作失误，误将该等增资款从募集资金账户转出至香港希荻微账户中。公司已于2024年4月18日将全部资金及利息退回至募集资金专户。具体详见本报告正文五、募集资金使用及披露中存在的问题之说明。

  公司根据有关法律和法规及《规范运作》的规定，制定了《希荻微电子集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及使用情况做了规定，该《管理制度》已经公司股东大会审议通过。

  为规范本公司广泛征集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律和法规及《规范运作》的规定，公司分别在广东南海农村商业银行股份有限公司里水支行、招商银行股份有限公司佛山分行、佛山农商银行雅居乐支行、招商银行股份有限公司深圳分行与广东南海农村商业银行股份有限公司开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐人民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和开户行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司严格遵守履行三方监管协议的规定存放、使用和管理募集资金，未出现影响协议履行的情况。

  1.2023年1月，公司拟注销在广东南海农村商业银行股份有限公司开立的募集资金专户账号63，具体详见公司于2023年1月20日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2023-002），该募集资金专户已于2023年4月完成注销。

  2.2023年2月，公司开立了募集资金专用账户用于存放超募资金，具体详见公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-014）。

  公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2023年度募集资金使用情况对照表》。

  根据公司募投项目的建设进度，在确保募集资金资本预算正常进行的前提下，为了更好的提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的日常经营、业务拓展等和主要营业业务相关的生产经营使用，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环。企业独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详细情况详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-069）。

  截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金人民币10,000.00万元用于暂时补充流动资金。

  为提高募集资金使用效率，合理规划利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司于2023年1月31日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐人民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理出具了明确的核查意见。

  具体情况详见公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

  为提高募集资金使用效率，合理规划利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司于2024年1月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，赞同公司使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，赞同公司将这次募集资金存款余额以协定存款方式存放，存款期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项出具了明确的核查意见。

  具体情况详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2024-010）。

  注1：中信证券股份有限公司的收益凭证为本金保障型收益凭证产品，存续期为2023年2月17日至2024年8月9日，在存续期内公司可随时向产品发行人申请提前终止该产品的全部或部分份额；

  截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为350,000,000.00元。

  在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，逐步提升公司纯收入能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2023年4月7日召开公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十四次会议，于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司使用超募资金19,000.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“2023年超募资金永久补充流动资金事项”），企业独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。具体详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。截至2023年6月19日，公司已从募集资金专户中合计转出17,500.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。

  根据公司新的战略安排，综合考虑公司生产经营情况及资金使用状况，公司于2023年6月19日召开了第一届董事会第三十九次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2023年7月5日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关募集资金的议案》，赞同公司取消2023年超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户，企业独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。具体详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（）披露的《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关募集资金的公告》（公告编号：2023-040）。2023年7月18日，公司已将17,500.00万元退回至募集资金专户。

  截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  1.公司于2022年6月29日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，赞同公司及子公司在募投项目实施期间，根据真实的情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。企业独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐人民生证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司分别出具了明确的核查意见。

  具体情况详见公司于2022年7月1日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-044）。

  截至2023年12月31日，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金12,712.24万元。

  2.公司于2023年8月23日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，赞同公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元，回购价格为不超过31元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

  具体内容详见公司分别于2023年8月24日和2023年8月30日在上海证券交易所网站（）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-055）、《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-058）。

  截至2023年10月13日，公司已完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份811,000股，累计支付的资金金额为人民币15,004,620.89元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

  因全资子公司香港希荻微业务开展需要，公司原定于2023年12月15日和2024年2月28日分别以自有资金人民币35,548,000.00元和人民币72,110,000.00元向香港希荻微进行增资。在进行款项划转时，因财务专员操作失误，误将该等增资款从募集资金账户转出至香港希荻微账户中。截至2024年4月18日，公司已将全部资金人民币107,658,000.00元以及期间产生利息人民币1,088,412.60元退回至募集资金专户。

  报告期内，除以上事项外，公司已按《监督管理要求》及《规范运作》等有关规定法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管要求》《规范运作》等相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为：除前述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露事项外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《规范运作》、公司《管理制度》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）《民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见》；

  （二）《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见》；

  （三）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的鉴证报告》。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定，公司未承诺募投项目的各年度末投入金额，故此处列示为调整后投资总额。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  注4：截至2023年12月31日，超募资金转入回购股份专用证券账户15,010,000.00元，实际累计已支付的资金金额为人民币15,004,620.89元（含印花税、交易佣金等交易费用），未使用部分5,842.60元（包含利息收入463.49元）尚在回购专用证券户。